有限公司章程（示范文本）
××有限公司章程（示范文本）
为适应社会主义市场经济的要求，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由---、---、---共同出资组建-------有限公司（以下简称“公司”），特制订本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称： -------有限公司（以下简称“公司”）
第二条 公司住所： -------------
第二章 公司经营范围
第三条 公司的经营范围为：-------。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本为----万元人民币。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并经代表三分之二以上表决权的股东表决通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第四章 公司股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间
第五条 股东姓名、出资方式、出资额、出资时间如下：
姓名 身份证号 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
以上出资额均于--年--月--日到位
第六条 公司成立后，应当向股东签发盖有公司印章的出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
2、了解公司经营状况和财务状况；
3、选举和被选举为董事或监事；
4、依照法律、行政法规和公司章程的规定获取并转让；
5、优先购买其他股东转让的出资；
6、优先购买公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
8、有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。
第八条 股东承担以下义务：
1、遵守公司章程；
2、按期缴纳所认缴的出资；
3、依其所认缴的出资额承担公司的债务；
4、在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回出资。
第六章 股权转让
第九条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
第十条 股权转让由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不够买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十一条 依照《公司法》第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，并向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要由股东会表决。
第七章 公司的组织机构及其生产办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或减少注册资本作出决议；
8、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式作出决议；
10、修改公司章程。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应当每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，由被委托人行使委托书中载明的权利。
第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和支持。
第十七条 股东会会议应当对所议事项形成的决议作出会议记录，出席会议的股东应当在该会议记录上签名。股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议按本章程第十条规定办理，对本章程第十二条中第7、、9、10事项作出决议应当由代表三分之二以上表决权的股东通过有效，对其他事项作出决议应当由代表二分之一以上表决权的股东通过有效。
第十八条 本公司设董事会，由三人组成，董事由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会对公司股东会负责，行使下列职权：
1、召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或减少注册资本的方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制订公司的基本管理制度。
公司设董事长一人，由董事会选举产生，董事长每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事长为公司的 法定代表人，行使下列职权：
1、负责召集和支持董事会，检查董事会会议的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；
2、执行股东会决议和董事会决议；
3、行使法定代表人的职权，代表公司签署有关文件；
4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议应当于会议召开前十日内以书面形式通知全体董事，三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。
第二十条 董事会必须由三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须出具书面委托书委托他人参加，并在委托书中载明被委托人的权利。
董事会对所议事项作出决议必须由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应当作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，并行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘除由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。总经理列席董事会会议。
第二十二条 公司不设监时会，设监事一名，由股东会选举产生，对股东会负责。监事每届任期三年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督时违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会议，在董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议，监事行使职权所必需的费用由公司承担。
第二十三条 公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第八章 公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并于次年三月三十一日前送交各股东。
第二十五条 公司利润分配制度按照《公司法》及有关法律、行政法规及国务院财政主管部门的有关规定执行。
第二十六条 公司劳动用工制度按照《公司法》及有关法律、行政法规及国务院劳动主管部门的有关规定执行。
第九章 公司的解散事由与清算办法
第二十七条 公司的营业期限为二十年，自公司登记机关核准设立之日起计算。
第二十八条 公司有下列情形之一的，可以解散：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
2、股东会决议解散；
3、因公司合并或者分立需解散的；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
公司有上述第1项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
第二十九条 因本章程第二十七条第1、2、4、5项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起十五起内成立清算组，开始清算。根据《公司法》第十章规定清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十章 股东认为需要规定的其他事项
第三十条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应当送原公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，还应当同时向公司登记机关申请变更登记。
第三十一条 公司章程的解释权归股东会。
第三十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的内容为准。
第三十三条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第三十四条 本章程经全体股东共同订立并签字盖章，自公司设立之日起生效。
第三十五条 本章程公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字盖章：
二00六年三月十五日
